粤电力Ａ：广东电力发展股份有限公司关于平海电厂与惠州液化天然气有限公司签订补偿协议的关联交易的公告
公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
公司债券代码：149711 公司债券简称：21粤电03
关于平海电厂与惠州液化天然气有限公司签订补偿协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2023年3月30日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于平海电厂与惠州液化天然气有限公司签订补偿协议关联交易的议案》。为保障我公司及平海电厂利益，董事会同意平海电厂与广东惠州液化天然气有限公司（以下简称“惠州天然气公司”）签订有关土地费用的协议，取得17,738.49万元的补偿费用。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，广东惠州平海发电厂有限公司为本公司与广东华夏电力发展有限公司、惠州市投资竞业有限公司按照45%:40%:15%股比出资组建的由我公司实际控制的子公司，惠州天然气公司为广东省能源集团有限公司间接实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，平海电厂与惠州天然气公司签订补偿协议，属于关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、本议案还须提交公司2022年度股东大会审议。关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：22G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东惠州液化天然气有限公司
1、根据惠东县市场监督管理局核发给惠州天然气公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91441323MA52UJW90P），惠州天然气公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币48,000万元；注册地址为：广东省惠州市惠东县平海镇碧甲村白沙湖地段；法定代表人：聂伟；经营范围为：液化天然气项目投资筹备；液化天然气项目建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
2、惠州天然气公司2021年末经审计的总资产为60,963.38万元，总负债为47,709.10万元，净资产为13,254.28万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润-742.51万元。截至2022年9月30日，惠州天然气公司总资产为106,909.09万元，总负债为93,766.99万元，净资产为13,142.10万元，营业收入5.33万元，净利润-112.18万元（未经审计）。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，惠州天然气公司是广东能源集团通过全资子公司广东能源集团天然气有限公司间接实际控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、惠州天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，惠州天然气公司不是失信被执行人。
（一）广东惠州平海发电厂有限公司
1、根据惠东县市场监督管理局核发给平海电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：651），平海电厂企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币137,000万元；注册地址为：惠东县平山镇华侨城；法定代表人：王进；主营业务电力项目的投资、建设和经营及电力的销售；能源开发及其它电力相关业务等。
广东华夏电力发展有限公司 广东电力发展股份有限公司 惠州市投资竞业有限公司
3、经查询全国企业信用信息公示系统，平海电厂不是失信被执行人。
（二）本次交易涉及标的为原规划作为平海电厂5、6号机组的扩建用地，现由地方政府调整作为惠州天然气公司接收站项目的建设用地。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格由平海电厂与惠州天然气公司以成本支出为基础在平等、自愿的前提下协商一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易协议主要约定了补偿价格为17,738.49万元，协议自双方签订盖章之日起生效。自协议签订之日起三个月内，惠州天然气公司以现金方式向平海电厂支付补偿款。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
该交易为回收平海电厂对扩建用地的前期投入，由惠州天然气公司对其成本支出进行补偿。该交易不会对平海电厂的现有业务与持续经营造成不利影响。本次交易所获得的经济补偿可以增加上市公司利润，有利于改善公司业绩，增加所有者权益。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为17,738.49万元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东大会审批通过的日常关联交易等）累计17,738.49万元。
本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：平海电厂收到惠州天然气公司17738.49万元补偿款，能够有效维护自身权益，符合本公司及控股子公司的利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，交易行为遵循了平等自愿的原则，交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于事前认可的确认函；
4、上市公司关联交易情况概述表。
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